Życie wielkiego miasta, kariery wielkich gangsterów, prohibicja i pokątny handel alkoholem. Oto tło dla wielkiego fresku Sergio Leone, filmu "Dawno temu w Ameryce". Prawdziwa opowieść o dorastaniu i życiu wśród nowojorskiej mafii, pełna przemocy i brutalności, lecz nie pozbawiona elementów radosnych czy wręcz komicznych. Historia wielkiej przyjaźni, wielkiej miłości i wielkiej zdrady.

Lata 20. i 30. XX wieku. David (Robert De Niro) i Max (James Woods) razem dorastają w żydowskim getcie w Nowym Jorku. Są członkami gangu młodzieżowego, żyją z drobnych oszustw. Po latach przyjaciele kierują własną grupą przestępczą, mają wspólne fundusze, nad którymi pieczę sprawuje ich kompan Moe (Larry Rapp). Robią wielkie pieniądze na nielegalnym handlu alkoholem. Wraz z nadejściem końca prohibicji w 1933 roku gang przeżywa kryzys finansowy. Zgrana niegdyś paczka powoli się rozpada.

Rok 1922, David Aaronson (Robert De Niro) poznaje i zaprzyjaźnia się z Maksem (James Woods). Mają po kilkanaście lat, razem dorastają w żydowskim getcie w Nowym Jorku. Są członkami młodzieżowego gangu, okradają pijanych knajpianych gości, żyją z drobnych przekrętów. David przeżywa pierwszą miłość do ślicznej Deborah (Jennifer Connelly), która marzy o karierze primabaleriny. Chociaż dziewczyna darzy sympatią adoratora nie zamierza nigdy wiązać się z nieudacznikiem i chłystkiem. Pewnego dnia David popełnia morderstwo i trafia na 10 lat do więzienia. Mijają lata. Max i David kierują własnym gangiem, mają wspólne fundusze, nad którymi pieczę sprawuje ich kompan Moe (Larry Rapp). Robią wielkie interesy na nielegalnym handlu alkoholem. Wraz z nadejściem końca prohibicji gang przeżywa kryzys finansowy. Kompani planują skok na bank. Zgrana niegdyś paczka powoli się rozpada, wybuchają między nimi coraz większe konflikty.

Nowojorski Bronx, rok 1922. Nastoletni David "Noodles" Aaronson (Scott Tiler) zakochuje się w pięknej Deborah (Jennifer Connelly). Pochodząca z dobrej rodziny dziewczyna nie chce jednak wiązać się z kimś, kto nie ma obiecującej przyszłości. Błąkając się po ulicach David zaprzyjaźnia się z Maxem (Rusty Jacobs). Razem zakładają gang zajmujący się drobnymi przestępstwami. Działają na terenie niejakiego Bugsy'ego (James Russo), który postanawia ich usunąć. David zabija gangstera i trafia do więzienia. Po dziesięciu latach odsiadki dorosły już David (Robert De Niro) ponownie łączy swoje siły z Maxem (James Woods). Gang czerpie wielkie zyski z nielegalnego handlu alkoholem, współpracuje z potężnym gangsterem Frankie Moldanim (Joe Pesci) i pomaga politykowi Jimmy'emu O'Donnellowi (Treat Williams). David odnawia też znajomość z marzącą o aktorskiej karierze Deborah (Elizabeth McGovern). Jednak nadciągający koniec prohibicji oraz konflikty pomiędzy Maxem i Davidem prowadzą do nieoczekiwanych konsekwencji.

Realizowana przez dziesięć lat epicka saga Sergio Leone odtwarza 50 lat fascynującej historii gangsterskiego świata i prezentuje kultowe kreacje niezapomnianej obsady. Robert De Niro i James Woods wcielili się w role przyjaciół, którzy zostają wplątani w mafijne porachunki.