Bohaterami filmu jest dwójka astronautów, którzy budzą się na statku kosmicznym. Efektem zbyt długiego przebywania w kapsułach we śnie jest to, iż mężczyźni nie pamiętają niczego, co byłoby przydatne. Nie wiedzą, jak się znaleźli na statku, kim są i jaki jest ich cel. Próbując zorientować się, na czym polega ich misja, szybko odkrywają mroczne tajemnice kosmosu i fakt, że przetrwanie gatunku ludzkiego leży w ich rękach.

Dwóch astronautów budzi się na pozornie opuszczonym statku kosmicznym. Jest ciemno, są zdezorientowani i jedyny dźwięk jaki dochodzi z wnętrzności statku jest cichym dudnieniem i skrzypieniem. Nie pamiętają niczego: Kim są? Co jest ich misją? Zapuszczając się w głąb statku zaczynają odkrywać przerażającą rzeczywistość. Powoli szokujące tajemnice statku kosmicznego wyjawiają się... i astronauci zdają sobie sprawę, że ich własne przetrwanie jest ważniejsze niż kiedykolwiek mogliby sobie wyobrazić.

Dwóch astronautów budzi się z hibernacji na opuszczonym statku kosmicznym. Są zdezorientowani i przerażeni. Nie pamiętają, na czym polegała ich misja, nie wiedzą, co spowodowało nagłe przebudzenie, i, co gorsza, gdzie podziało się 60 tysięcy pasażerów towarzyszących im w podróży. Prócz bicia własnych serc słyszą jedynie dudnienie dochodzące z głębi statku. Porucznik Payton (Dennis Quaid) pozostaje przy radiostacji w nadziei na nawiązanie jakiegokolwiek kontaktu, kapitan Bower (Ben Foster) kieruje się w głąb statku. Wkrótce odkrywa śmiertelny sekret, skrywany przez metalowego potwora, na którym się znajdują.