Madaline Ashton jest aktorką, której przybywa więcej zmarszczek niż dobrych ról filmowych. Helen Sharp to dawna przyjaciółka, która straciła wszystkich narzeczonych na jej rzecz. Niepowodzenia w miłości Helen rekonpensuje sobie obżarstwem, w krótkim czasie podwajając swoją wagę... Ernest - mąż Madeline, wzięty chirurg plastyczny, spędza noce przy drinku - przeklinając chwilę, w której poznał swoją żonę. Tu wkracza czarodziejka, która z pomocą niezwykłego specyfiku zmienia ich życie i śmierć na zawsze.

Uroda Madeline Ashton (Meryl Streep), gwiazdy show-biznesu, więdnie równie szybko jak jej kariera. Jej rywalką jest dawna przyjaciółka Helen Sharp (Goldie Hawn). Niegdyś nieśmiała i zakompleksiona, dziś jest słynną pisarką. Obie rywalizują o miłość utalentowanego chirurga plastycznego, doktora Ernesta Menvillea (Bruce Willis).

Dwie kobiety, niegdyś serdeczne przyjaciółki, rywalizują o względy tego samego mężczyzny. Prowadzi to do wielu konfliktów i napięć, zwłaszcza iż uważają, że w tej walce wszystkie chwyty są dozwolone. Kiedy napięcie osiąga szczyt, bohaterki decydują się skorzystać z usług tajemniczej kobiety, która sprzedaje im cudowny specyfik zapewniający wieczną młodość i urodę. Ponieważ obie korzystają z tej cudownej mikstury, znowu mają równe szanse i konflikt wybucha z nową siłą.

Madeline Ashton (Meryl Streep) traci urodę, a jej kariera aktorska kończy się. Jej mąż Ernest (Bruce Willis), wzięty chirurg plastyczny, spędza noce przy drinkach - przeklinając chwilę, w której poznał swoją żonę. Pewnego dnia Madeline spotyka dawną przyjaciółkę, Helen (Goldie Hawn), kiedyś mało atrakcyjną, teraz bardzo uwodzicielską. Obawiając się rywalki, pani Ashton szuka pomocy u specjalistki od czarnej magii (Isabella Rossellini).

Madeline Ashton (Meryl Streep) traci urodę. Pewnego dnia spotyka Helen (Goldie Hawn), byłą narzeczoną męża (Bruce Willis). Niegdyś mało atrakcyjna kobieta stała się prawdziwą pięknością. Obawiając się dawnej rywalki, Madeline zdobywa Miksturę młodości od kobiety zajmującej się czarną magią (Isabella Rossellini). Wkrótce wychodzi na jaw, że z jej porad skorzystała też Helen. Okazuje się, że użycie eliksiru pociąga za sobą poważne komplikacje...

Helen - pisarka i Madeline - aktorka nienawidziły się od lat. Madeline wyszła za mąż za Ernesta, którego wcześniej odbiła swojej "przyjaciółce". Po przejściu załamania nerwowego Helen powraca żądna zemsty. Chce odzyskać Ernesta i zabić Madeline. Kiedy dochodzi do starcia rywalek okazuje się że mimo różnych metod (pistolet,upadek ze schodów) obie kobiety są nadaj żywe. Wówczas na jaw wychodzi pewien sekret, obie kobiety przed kilku latu wypiły pewien cudowny eliksir, który zapewnia im długowieczność. A to dopiero początek...

Madeline podstarzała gwiazda show-biznesu, nie może pogodzić się z przemijaniem jej urody. Wybawieniem dla niej okazuje się dr Menville - ceniony specjalista od chirurgii plastycznej, który w życiu prywatnym jest narzeczonym jej przyjaciółki Helen. Niewinna znajomość Madeline i dr Menville'a kończy się przed ołtarzem. Owładnięta chęcią zemsty Helen oraz Madeline spotykają się po latach. Madeline zazdrosna o znakomity wygląd dawnej przyjaciółki trafia na tajemniczą Lisle von Rhuman, która obiecuje jej wieczną urodę i młodość po wypiciu pewnego zagadkowego eliksiru.