Max wychowuje się w sierocińcu (?) tam poznaje Frey. Potem zostaje złodziejem samochodów, pracuje w fabryce, gdzie zostaje napromieniowany. Chce lecieć na Elizjum, żeby wyleczyć się w kapsule, godzi się na zgranie danych z mózgu jakiegoś miliardera do swojego. Okazuje się, że dane pozwalają na ustanowienie obywatelami Elizjum wszystkich ludzi. Jodie Foster, która jest sekretarzem ds. obrony chce pozyskać te dane, bo pozwalają one zmienić prezydenta. Max dociera na Elizjum z Frey i jakimś psychicznym agentem, jest duża rozpierducha, na końcu córka Frey zostaje uleczona, wszyscy są obywatelami Elizjum, a Max umiera. Koniec.