Dziadek czyta wnukowi książkę, a to co czyta pojawia się na ekranie jako film. Jest to historia wielkiej miłości ubogiego, ale walecznego młodzieńca i pięknej dziewczyny. Ona zostaje narzeczoną księcia, sądząc, że ukochany nie żyje, ale on powraca i walczy o nią. Jest też wątek pewnego młodzieńca szukającego mordercy swego ojca. Zanim nastąpi szczęśliwe zakończenie jest wiele pojedynków, intryg i walki dobra ze złem.

Młody chłopiec złożony grypą nie jest zachwycony, gdy jego dziadek (Peter Falk) przybywa, by mu przeczytać bajkę - historię przygód Buttercup, najpiękniejszej dziewczyny na świecie i jej ukochanego Westleya. Gdy Buttercup zostaje porwana, Westley musi pokonać setki przeszkód, by uwolnić piękną dziewczynę ze szponów porywaczy.