Zdesperowani ocaleli z katastrofy statku Ark One próbują kontynuować swoją misję. Członkowie załogi są samotni w bezkresnych głębinach kosmosu, bez szansy na ratunek.
Sprowadzona z Ziemi grupa marines ma doglądać porządku w bazie UAC na Phobosie, księżycu Marsa. Gdy piekło opanowuje ogromną placówkę, przybysze zaczynają desperacką walkę o przetrwanie i reaktywowanie zasilania.