Generał Maximus - prawa ręka cesarza, szczęśliwy mąż i ojciec - w jednej chwili traci wszystko. Jako niewolnik-gladiator musi walczyć na arenie o przeżycie.
Mistrz Li Mu Bai zawiedziony, że jego medytacje nie przynoszą skutku, postanawia oddać swój legendarny miecz. O przewiezienie go do Pekinu prosi swoją przyjaciółkę.